Como transferir a propriedade após a rescisão de uma empresa de responsabilidade limitada

A transferência da propriedade de uma empresa de responsabilidade limitada após o término ou a dissolução da LLC ocorre quando a empresa é vendida ou é convertida em uma corporação. Existem questões tributárias envolvidas, dependendo de como a transferência de ativos e passivos é feita, de modo que o aconselhamento de um contador ou consultor fiscal legal é altamente recomendável. Mesmo simples “conversões sem forma” podem ter consequências fiscais não intencionais.

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Realizar uma reunião dos membros da LLC, como seus proprietários são chamados, para aprovar qualquer ação para dissolver ou vender a empresa, ou para converter a LLC em uma corporação, que também requer a rescisão da LLC. Embora as leis que regem as LLCs variem de estado para estado, o acordo operacional da empresa deve determinar se é necessária uma votação unânime ou majoritária para a ação em uma LLC multimival.

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Determinar a distribuição de ativos e participação acionária para cada membro. Ao contrário de uma corporação, na qual a distribuição de ações e o percentual de propriedade são determinados pelo valor investido por cada acionista, as LLCs podem decidir distribuir os lucros desproporcionalmente ao valor do investimento de cada membro, de modo que, por exemplo, um membro empresa pode receber uma porcentagem maior de lucros.

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Trate a venda de uma LLC não como a venda de um ativo, mas como uma venda de todos os ativos mantidos pela empresa. O IRS em seu Guia Fiscal para Pequenas Empresas afirma que cada ativo é tratado como sendo vendido separadamente para determinar ganho ou perda. Cada membro da LLC e o comprador deverão apresentar o Formulário 8594, Declaração de Aquisição de Ativos nos termos da Seção 1060.

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Siga os regulamentos estaduais para a conversão se a LLC estiver sendo dissolvida como parte de sua conversão em uma corporação. Os regulamentos variam de estado para estado, mas muitos estados, incluindo o Texas e a Califórnia, permitem uma “conversão sem forma” que fornece uma transferência simples de propriedade para a nova entidade comercial. Em uma conversão sem forma, o IRS considera que todos os ativos e passivos da LLC são contribuídos para a corporação, a LLC liquida, e a nova corporação distribui ações para os membros da antiga LLC. Isso é conhecido como um método "Ativos-Over".

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Converta a LLC em uma corporação usando um método diferente se os membros determinarem que existe uma desvantagem fiscal ao usar uma conversão sem forma. Uma é uma conversão de "Ativos-Up" na qual uma LLC distribui ativos e transfere passivos para os membros da LLC, a LLC se dissolve e os membros transferem sua parte de ativos e passivos para a corporação recém-formada em troca de ações proporcionais. ações. O outro é uma conversão “Interesses-Over”, na qual os membros da LLC transferem seus interesses de capital para a corporação em troca de ações de ações proporcionais, e então a LLC se dissolve.

Anthony Mancuso escreve em seu blog LLC and Corporation Small Talk que cada um dos três métodos de conversão pode ter um impacto diferente e repercussões tributárias não intencionais sobre as corporações e seus proprietários. Em uma conversão de Ativos-Over, por exemplo, a LLC é considerada a proprietária original das ações da nova corporação antes de transferir as ações para os proprietários. Isso pode impedir que os proprietários declarem uma perda sobre as ações se a empresa falhar, pois o Internal Revenue Code permite que apenas os proprietários originais da ação recebam a perda.

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